328-я стрелковая дивизия сформирована в Песочных лагерях в 27 км юго-западе города Костромы из военнообязанных Ярославской области в период с 16 августа по 24 октября 1941 года.

7 декабря дивизия опоздала с выходом в исходное положение, поэтому участия в атаке на город Михайлов не принимала, но ликвидировала подразделения противника, которые отходили из Михайлова на юго-запад. После ожесточённых боёв к утру 13 декабря дивизии удалось выбить противника из станции и посёлка Бобрик-Донской (ныне город Донской), где было захвачено 20 вагонов с боеприпасами, а также большое количество автомашин и мотоциклов.

В январе 1942 года вела бои по уничтожению окружённой группировки города Сухиничи.

24 мая 1942 года преобразована в 31-ю гвардейскую стрелковую дивизию.

К  июню 1942 года совершает марш, ведёт бои в районе города Жиздра и переходит к обороне.

В феврале 1943 года начала наступательные бои под Жиздрой.