На 22.06.1941 года его часть дислоцировалась в Сочи, однако уже начала переброску на запад (Ржищев). Вошла в состав Юго-Западного фронта, 01.07.1941 года передана в Киевский укрепрайон. 04.07.1941 года передана в 21-ю армию для запланированного контрудара на Мозырь, из района Хойники, который так и не состоялся и 9-10.07.1941 года дивизия передана обратно для сдерживания наступления германской армии "Юг" 4ВФ . 
В бой вступила в Киевском укрепрайоне 16.07.1941 года вблизи населённых пунктов: Козаровичи, Борки, Лютеж, Гута-Межегорская, ст.Петровцы, Нов.Петровцы, Мощун, Вышгород, Горенка.
В начале августа 28 гсд продолжала вести бои на подступах к Киеву. В связи с решением командования ЮЗФ от 16.08.1941 года начала отходить за Днепр, однако вражеские войска уже перерезали коммуникации, прорвав линию обороны - отступление и переправа не удалась.
20 августа только под покровом ночи начала отходить к переправам через р. Ирпень. 
25 августа заняала рубеж Борки - р. Ирпень - Капитановка в Киевском укрепрайоне, где завязались ожесточённые бои.
15 сентября немцы замкнули кольцо вокруг Киева, образовав киевский котёл. Переименованная 28 гд оставила КиУР, а затем в ночь на 19 сентября 1941 года и Киев. Неся огромные потери, измотаная, но несломленная дивизия вела бои до последнего солдата в Барышевском окружении вместе с другими окружёнными войсками 37 армии. В сентябре 1941 года 28 дивизия была уничтожен в районе населенных пунктов: Тополи, Сокирино, Калита "Киевского котла" . Последние очаги организованного сопротивления остатков из различных дивизий и 37 армии были подавлены 26 сентября в районе Березани. Официальное расформирование 28 г.д. произошло в декабре 1941 года. Тогда родина потеряла - почти весь юго- западный фронт, 4 армии исчезло навсегда, это 452 700 человек, остальные пропали безвести и взяты в плен 627000 человек. 
Вместе с тем, задержка в полтора месяца сорвала планы «молниеносной войны» Гитлера, а отвлечение значительных сил с московского направления дало возможность хорошо подготовиться к обороне столицы. Огромные сотни квадратных километров степей, лесов, болот, рек стали братской могилой более чем для полумилиона солдат Красной Армии, вечная им память и вечное спасибо.
P. S. 
К моей прабабушке Наталье, во время войны, приходил мужчина бежавший из окружения или плена, он рассказал, как вместе с моим прадедушкой пытались вырваться из под сильного обстрела, головы поднять нельзя было, все горело, но Миша вернулся помочь раненому. Больше никто его не видел.