По приказу СКВО от 21 августа 41г. было начато формирование дивизии в г.Камышин. Полки были расквартированы: 1116сп и 897ап в Рудня, 1118сп КРасный Яр, 1120сп в Елань. Рядовым и конским составом укомплектовывалась Сталинградским облвоенкоматом. В основном рабочими (в большинстве рыбаки). Проходивших ранее службу в армии было 20%, участников боев было 4%. 10 чел. комсостава было награждено орденами и медалями.

3 ноября вошла в состав 57 РезА. С 18 по 27 декабря передислоцируется в район Кременная Ворошиловградской обл.. С 7 по 9 января 42г. передислоцируется в Красный Лиман.

На 10 января 42г. 333сд насчитыывала 10933чел., 353 пулеметов, 159 минометов, 36 полевых орудий.

К 15 января дивизия сосредоточилась на берегу Сев. Дона готовясь перейти в наступление в направлении Маяки, Райгородок. Перейдя утром 18 января в наступление части 333сд переправившись через Сев. Донец подошли к обеду к нп Маяки с севера и юга и вела с севера бой за Райгородок. Вклинившиеся между Маяками и Райгородком отд. части прорвались к Карповке и перехватили дорогу из Маяки на Славянск. Однако вскоре противник подтянув подкрепления начал контратаки против частей дивизии стараясь удержать в своих руках подступ к Славянску. С 29 января правее в районе Черкасское была введена из резерва 9А Харитонова. В боях за Маяки и Райгородок вступили 11 и 78сбр. Части 333сд были перегруппированы зап. Славянска к Былбасовке.

К 31 января 42г. потери 333сд составили 5188чел.

В начале мая 9А проводила частную наступательную операцию в районе Маяки. 4 мая противник перейдя в атаку выбил части 51сд и 78сбр с важной высоты 165 сев. Маяков. Дивизия находившаяся в резерве армии около Барвенково была задействована в этой операции. Овладение этим нп расположенным севернее Славянска должно было существенно улучшить положение левого крыла 9А. Для операции привлекались два полка 333сд, полк 51сд, 15 и 121тбр, 78сбр, 30кд. Перейдя утром 7 мая в наступление наступавшие на Маяки части встретили упорное сопротивление. Тяжелые бои шли несколько дней. Противник упорно сопротивлялся. К 11 мая удалось взять важную высоту 165 и подойти к зап. окраине Маяков. 14 мая наступление продолжилось но успехов нашим частям не принесло. Начатое без соответствующей подготовки частное наступление и без привлечения к ней достаточных сил обернулся стратегической неудачей. Тем временем 12 мая перешли в наступление на Харьков ударные группировки ЮЗФ. 57 и 9 армии Южного фронта должны были прикрывать со стороны Барвенково тыл ударной группы, однако 9А была занята частной наступательной операцией в которой были задействованы все и так скудные резервы армии. В том числе две ее танковых бригады. Потери в ходе "Маяковской" операции у привлеченной к ней частей составили 368убитыми, 1429 ранеными, 1 КВ, 2 Т-34, 9 Т-60. Противник во время Маяковской операции продолжал перегруппировку готовясь нанести удар в направлении Барвенково.

15 мая командующий фронта генерал-лейтенант Малиновский Р.Я. приказал командарму 9А Харитонову прекратить дальнейшее наступление на Маяки, перейти к обороне и создать резервы. Однако начав перегруппировку закончить ее армия не успела. На 15 мая дивизия имела 10024чел. личного состава, 7 122мм, 28 76мм, 17 45мм, орудий, 12 120мм, 63 82мм, 62 50мм минометов 214 станк., 405 ручн. пулеметов. Утром 17 мая после артподготовки и удара авиации немецкие войска крупными силами атаковали части 9А на рубеже Александровка, Андреевка. Оборонительные позиции во втором эшелоне армии в районе Барвенково занимали только части 1118сп и 1/897ап. Два других полка и часть артиллерии еще отводились из района Маяки находясь на марше. Артиллеристы вступили в неравный оборонительный бой с прорвавшимися немецкими танками. Оборона 1118сп на этом рубеже поддерживалась 3 45мм, 7 76мм, 3 122мм орудиями. Многие орудия были подбиты или подорваны при отходе, т.к. переправы через Сухой Торец был уничтожены. 1120сп и 1116сп отходившие от Маяков встретили танки противника на неподготовленных позициях. В результате оборонительного боя эти полки были частично окружены и прорывались с тяжелыми потерями к переправам через Донец потеряв много орудий. Отошедшие к Сев. Донцы остатки соединение 9А переправлялись на сев. берег мелкими группами и одиночными бойцами потеряв почти все тяжелое вооружения. После сбора подразделения приводили себя в порядок. К 21 мая из состава дивизии в районе Крамаровки сев. Изюма было собрано 509чел.. Отдельные части и подразделения продолжали подтягиваться в районе сбора и к утру 22 мая было уже 1600чел.. 29 мая дивизия получила пополнение, а также вооружение и личный состав от 335 и 341сд и насчитывала 6657чел., 2 122мм, 9 76мм, 2 45мм, 1 120мм, 2 107мм, 9 82мм, 6 50мм минометов. Приняв участок от 5КК заняла оборону в излучине Донца зап. Изюма.

После отхода за Донец дивизию возглавил комдив (до 1942г имел звание комдив!!!) Чанышев Я.Д, который вышел с остатками 103сд из Барвенковского котла. На 20 июня дивизия насчитывала 9862чел., 6 122мм, 21 76мм, 15 45мм, 4 зен. орудий. 3 120мм, 103 82мм, 145 50мм минометов. До 20-х чисел июня занимала оборону совместно с кавалеристами 5КК в лесистой излучине Сев. Донца зап. Изюма.

С началом 22 июня 42г. немецкого наступление по плану "Фридерикус 2" противник начал форсирование Сев. Донца в районе устья р.Оскол. Основной удар танковые соединения немцев наносили на Купянск севернее - вдоль жд Чугуев-Купянск на участке 38А. Навстречу этому удару 97 и 101лпд форсировавшие Донец вост. Изюма должны были продвигаться вдоль Оскола на север стремясь окружить в междуречье Оскола и Донца части левого крыла 38А и правого крыла 9А. 333сд вместе с кавалеристами вступила в бои с противником форсировавшим Донец в районе Протопоповки и у Червонный Шахтер. Ввиду продолжения наступления частей противника зап. Изюма и прорыва обороны 38А дивизия оставляла свои позиции в излучине кавалеристам и 23 июня перебрасывалась в район Бригадировки в резерв армии. Попытка ликвидировать занятый немецкими войсками плацдарм была неудачной, к тому же в тыл наших войск с севера приближались танковые части 6А Паулюса. В ночь на 23 июня было принято решение об отвод 9 и 38 армий за Оскол.

Командир дивизии получил приказ о немедленном отходе за Оскол утром 24 июня. Начав отход днем колонны дивизии попали под сильные удары немецкой авиации. Переправа через должны была осуществляться в районе Гороховатки. Переправы оказались разрушенными немецкой авиацией. Остались в целостности только пешеходные мостики. В районе переправы скопились колонны гужевого и автомобильного транспорта по которым наносила непрерывные удары немецкая авиация. Восстановить переправы под ее ударами авиации не и почти всю мат. часть пришлось бросить на западном берегу. Все части отходившие и скопившиеся в районе Гороховатки части перемешались. Переправа осуществлялась в хаотическом порядке, неорганизованно. Удалось переправить только личный состав, понесший большие потери, со стрелковым вооружением бросив все тяжелое вооружение.

Приведя себя в течении 25 июня в порядок после переправы дивизия заняла оборону на вост. берегу р.Оскол. Немецкие войска не стремились форсировать Оскол и командиры занимались вновь сколачиванием боевых подразделений из оставшегося личного состава. По предварительным данным в ходе отхода за Оскол к 26 июня дивизия потеряла 8300чел., 874 лошади, всю артиллерию и минометы, почти все пулеметы. К 28 июня удалось собрать из подходивших людей 5328чел. Таким образом потери составили 2652чел.. В отчете командира 5КК, который прикрывал отход наших войск за р.Оскол написано: " когда части корпуса вышли к переправе у Гороховатки, которую должна была оборонять 333сд, то выяснилось что дивизия в панике переправилась на вост. берег бросив всю мат. часть". Кавалеристам пришлось переправляться вплавь самостоятельно.

После приведения в порядок своих частей 30 июня дивизия выступила в районе Куземовка для доукомплектования. С 5 по 9 июля совершала марш к переправе через Дона в районе Казанской и дальше в Калачский район Воронежской области.

Однако при движении к Казанской поступил новй приказ. 6-7 июля танковые части противника прорвались к Россоши захватив переправы через р.Черная Калитва. Возникла угроза прорыва моторизованных частей врага на юг к Кантемировке в тыл отходивших армий ЮЗФ. В район Казанской перебрасывалось управление 57А генерал-майора Никишева которому должны были подчинится 333, 140, 81, 277, 278сд, 22, 23, 24ибр, части 22 и 23ТК и артиллерийские части. Приказывалось организовать оборону по р.Богучарка и недопустить прорыва противника на юг. В дивизии отсутствовала артиллерия, т.к. ее 897ап и так не имевший мат. части убыл на формирование в Калачский район Воронежской обл. Боеприпасов было только по 25 патронов на дивизию.

К утру 9 июля дивизия сосредоточилась в районе Озерский на переправе у Казанской. Был получен приказ из частей дивизии сформировать боеспособные отряды которые выдвинуть вперед от переправ через Дон у Сухой Донец и Казанской. Вместе с бригадами 22ТК надо было организовать обширный тет-де-пон т.к. к Казанской отходило огромное количество тыловых частей Красной Армии, остатки разбитых армий ЮЗФ, тысячи и тысячи людей эвакуировавшегося гражданского населения, десятки тысяч голов скота. Немецкая авиация бомбила переправы препятствуя планомерной эвакуации. 1120сп должен был занять оборону у Сухой Донец, 1118сп у Медова, 1116сп у Макаровка.

До 15 июля удерживала на широком фронте плацдарм проводя разведку в направлении Мешков и Медова. Части 22ТК оставили данный плацдарм начав переброску в район Сталинграда. Слабые части дивизии 16 июля подверглись атаке превосходящих сил противника с участием танков и не выдержав отошли к переправам на Дон у Мигулинского. 17 июля части 57А передавались в состав 38А, а управление 57А перебрасывалось в район Сталинграда. Командиру 333сд предписывалось совершить со своими частями марш в район Серафимовичей. 25 июля был ранен комдив Чанышев и новым командиром был назначен полковник Матвеев. Дивизия передавала личный состав на пополнение 304сд, а штабы ее выводились на переформирование.

...

Перед началом наступления под Сталинградом находилась на сев. берегу Дона в районах сосредоточения Клетско-Почтовский, Вершинин. Переправилась 19 ноября через Дон и заняла исх. положение во втором эшелоне 21А в районе Старо-Клетский. Личный состав, лошади и обоз расположили в оврагах тщательно замаскировав за 76сд первого эшелона. В первый день наступления 19 ноября действовала во втором эшелоне. Дивизии первого эшелона, действовавшие на НГУ в первый день прорвали оборону противника, продвинувшись на 5-6км. Во второй половине дня в прорыв был введен 4ТК и 3ГвКК. 20 ноября дивизия была введена из-за 63сд и вышла к Верх.-Соломаковскому, а к 21 ноября к Верх. Черненскому. С 22 ноября начались бои с окруженной в районе Распопинской группировкой румынский войск. Дивизия заняв оборону от Иванушкинского до Перелазовского отражали попытки противника прорваться из окружения. 23 ноября с утра румыские войска предприняли несколько попыток прорваться из окружения, но к вечеру окруженная румынская группировка прекратила сопротивление. Было взято около 20000 пленных. 333сд захватила в плен командиров 5 и 6 румынских пехотных дивизий.

Передана в состав 5ТА ЮЗФ. Совершив марш к 26 ноября выдвинулась к р. Чир. Подойдя к 30 ноября в район Суровикино дивизия атаковали и выбила противника из Головского и Островской. 10 декабря группа противника с 50 танками атаковала и прорвала фронт 333сд и начала продвижение на Островский. Дивизия была вынуждена отойти. К 13 декабря прорыв совместно с 47гвсд был ликвидирован. До конца декабря 42г. вела бои на Чире. В начале января 43г. с началом отхода немецких войск с рубежа р. Чир с приступила к преследованию его частей в направлении Верхне-Аксеновский. Из-за стремительного отхода немецких войск с Чира к Тацинской дивизия свернувшись в походные колонны следовала в западном направлении выйдя к 6 января к Троицкий (юж. Морозовска). С 8 по 14 января, натолкнувшись на упорную оборону противника в районе Сенной, 5ТА вела здесь бои. С 15 января перейдя в общее наступление оборона противника была взломана. 333сд овладела Крылов и к исх. 16 января преследуя отходящего врага заняла Халань и Красный Молот, выйдя к р. Быстрая.

В дальнейшем преследуя отходящего противника вышла к р Сев. Донец и заняла оборону по вост. берегу реки.