16-я гвардейская стрелковая Карачевская ордена Ленина Краснознамённая ордена Суворова дивизия была сформирована 6 июля 1941 года в подмосковном Загорске как 249-я стрелковая дивизия. Её бойцы приняли боевое крещение в Московской битве, проявили мужество в боях за города Велиж, Ржев и Карачев. Во время штурма Кенигсберга дивизия первой форсировала реку Прегель и отрезала противнику пути отхода. Дивизия «воспитала» 15 Героев Советского Союза. В честь её солдат и офицеров десять раз звучали московские салюты.

Сформирована путём преобразования 249-й стрелковой дивизии 16 февраля 1942 года за отличия, проявленные в ходе боевых действий на Калининском фронте. 16 марта 1942 года 249-я стрелковая дивизия была награждена орденом Ленина за освобождение Пено, Андреаполя, Торопца и рейд к Витебску 9 января 1942 — 5 февраля 1942. Но из-за преобразования за месяц до этого в гвардейскую, орден Ленина получает уже как 16-я гвардейская стрелковая дивизия.

30 июля начинается Первая Ржевско-Сычевская операция и дивизия в июле-августе 1942 участвует в кровопролитных боях за взятие д. Полунино (укреплённый узел Полунино — Тимофеево — Галахово, высота 200 «Огурец») в 4-6 км севернее г. Ржева, теряя большую часть состава.